UG als Holding: Wann die Mini-GmbH als Muttergesellschaft reicht

Eine UG als Holding ist steuerlich einer Holding-GmbH gleichgestellt. Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen sind zu 95 % steuerfrei; bei Dividenden gilt das ab einer Beteiligung von 10 % bei der Körperschaftsteuer und 15 % bei der Gewerbesteuer. Die Holding-UG startet ab 1 € Stammkapital. Sie reicht vor allem, wenn sie Beteiligungen neu gründet oder kauft. Bestehende GmbH-Anteile kann sie nicht als Sacheinlage aufnehmen, und ein Viertel jedes Jahresüberschusses bleibt als Rücklage gebunden.

Kann eine UG als Holding dienen?

Ja. Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Kapitalgesellschaft, deren Zweck das Halten von Beteiligungen ist. Die UG (haftungsbeschränkt) ist nach § 5a GmbHG eine GmbH mit einem Stammkapital unter 25.000 €. Sie kann deshalb wie jede GmbH Anteile an Tochtergesellschaften halten, Tochtergesellschaften gründen und Dividenden empfangen.

Für die UG gilt das gesamte GmbH-Gesetz, ergänzt um fünf Sonderregeln. Wie Mutter- und Tochtergesellschaft zusammenwirken, erklärt der Überblick Wie funktioniert eine Holding? Die Sonderregeln stehen in § 5a GmbHG:

• Firma: Der Name trägt den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“, etwa „Muster Holding UG (haftungsbeschränkt)“ (Abs. 1).
• Einzahlung: Das Stammkapital ist vor der Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe einzuzahlen (Abs. 2 Satz 1).
• Sacheinlagen: Sie sind ausgeschlossen (Abs. 2 Satz 2). Das betrifft auch Anteile an einer bestehenden GmbH.
• Rücklage: Ein Viertel des Jahresüberschusses fließt in eine gesetzliche Rücklage (Abs. 3).
• Gesellschafterversammlung: Sie ist bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einzuberufen (Abs. 4).

Alle fünf Regeln entfallen, sobald das Stammkapital 25.000 € erreicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Firma „UG (haftungsbeschränkt)“ darf die Gesellschaft danach behalten.

Wie wird eine Holding-UG besteuert?

Eine Holding-UG wird besteuert wie eine Holding-GmbH. Sie zahlt Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Dividenden einer Tochter bleiben zu 95 % steuerfrei. Voraussetzung ist eine Beteiligung zu Beginn des Jahres von mindestens 10 % bei der Körperschaftsteuer und 15 % bei der Gewerbesteuer. Bei einem Hebesatz von 400 % liegt die Belastung dann bei rund 1,5 % der Dividende.

Die UG ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und damit unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Einen eigenen Steuervorteil gegenüber der GmbH hat sie nicht, aber auch keinen Nachteil. Die Tabelle zeigt die Voraussetzungen, die für beide gleich gelten.

Die restlichen 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG) und bleiben auch bei der Gewerbesteuer im Gewerbeertrag (§ 9 Nr. 2a Satz 4 GewStG). Ob die Voraussetzungen für eine bestimmte Holding erfüllt sind, prüft die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist.

Holding-UG oder Holding-GmbH: Was unterscheidet sich?

Holding-UG und Holding-GmbH unterscheiden sich nicht bei den Steuern, sondern beim Kapital und bei der Gewinnverwendung. Die UG startet ab 1 € und kostet bei der Gründung weniger. Die GmbH braucht 25.000 € Stammkapital, kann dafür bestehende Anteile als Sacheinlage aufnehmen und muss keine gesetzliche Rücklage bilden.

Gründungskosten: Modellrechnung nach GNotKG und HRegGebV, Stand September 2026, Notargebühren inklusive 19 % Umsatzsteuer. Fiktives Beispiel mit einer Gesellschafterin, einer Geschäftsführerin und Bargründung. Beim Musterprotokoll gilt kein Mindestgeschäftswert, maßgeblich ist das Stammkapital (§ 107 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 105 Abs. 6 GNotKG). Die verbindliche Kostenberechnung erstellt der Notar.

Allgemeine Unterschiede zwischen beiden Rechtsformen, unabhängig von der Holding, erklärt der Artikel UG vs. GmbH.

Welche Nachteile hat eine UG als Holding?

Die Nachteile der UG als Holding liegen im Gesellschaftsrecht, nicht im Steuerrecht. Sie kann bestehende Anteile nicht als Einlage aufnehmen, bindet ein Viertel jedes Jahresüberschusses und muss ihr Stammkapital vor der Anmeldung voll einzahlen. Wie stark das wiegt, hängt davon ab, woher die Beteiligung kommt und ob Gewinne an die Gesellschafter fließen sollen.

Kann man bestehende GmbH-Anteile in eine UG einbringen?

Nicht als Sacheinlage bei der Gründung. § 5a Abs. 2 GmbHG schließt Sacheinlagen für die UG aus, und GmbH-Anteile sind eine Sacheinlage. In die Holding-UG gelangen sie nur auf drei anderen Wegen: Kauf, Übertragung ohne neue Anteile oder eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 €, mit der die UG zur GmbH wird.

Den dritten Weg hat der Bundesgerichtshof 2011 geöffnet. Im entschiedenen Fall wollte eine UG mit 500 € Stammkapital ihr Kapital um 24.500 € erhöhen, und zwar durch Einbringung einer Beteiligung des Alleingesellschafters an einer anderen Gesellschaft. Der Leitsatz lautet:

„Das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht.“ – BGH, Beschluss vom 19. April 2011, II ZB 25/10

Jeder Weg hat andere steuerliche Folgen für die Gesellschafterin. Die Tabelle zeigt sie allgemein, nicht für einen bestimmten Fall.

Einfacher ist es, wenn die Tochter noch nicht existiert. Dann gründet die Holding-UG sie selbst und zahlt deren Stammkapital bar ein. Das Sacheinlagenverbot gilt nur für Einlagen in die UG, nicht für Einlagen der UG in ihre Tochter.

Wichtig: Welcher Weg für eine bestimmte Beteiligung infrage kommt, klärt die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist, vor dem Notartermin. Abtretung, Kapitalerhöhung und Satzungsänderung beurkundet der Notar; die Gestaltung übernimmt bei Bedarf eine Rechtsanwaltskanzlei. Die Rechtsgrundlagen stehen in § 17 EStG und § 21 UmwStG.

Was bedeutet die Rücklagepflicht für eine Holding-UG?

Eine Holding-UG muss in jedem Jahresabschluss ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag, in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diesen Teil darf sie nicht an die Gesellschafter ausschütten. Das Geld bleibt aber in der Holding und kann dort angelegt werden, etwa in neue Beteiligungen.

„In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.“ – § 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG

Bei einer Holding stammt der Jahresüberschuss meist aus Dividenden der Tochter. Die fiktive Rechnung zeigt, wie viel davon gebunden bleibt.

Modellrechnung, ersetzt keine Prüfung durch eine Steuerkanzlei. Fiktive Holding-UG mit 1.000 € Stammkapital und 100 % an der Tochter seit Jahresbeginn, kein Verlustvortrag, keine weiteren Kosten. Körperschaftsteuer 15 % (§ 23 KStG), Steuermesszahl 3,5 % (§ 11 GewStG), Stand 2026. Eine Holding-GmbH könnte in diesem Beispiel den gesamten Jahresüberschuss ausschütten. Der Steuervorteil der Holding ist ein Aufschub: Fließt das Geld später von der Holding an dich, fällt die Abgeltungsteuer an.

Die Rücklage ist eine Bindung in der Bilanz, kein Sperrkonto. Bleiben die Dividenden ohnehin in der Holding, etwa für neue Beteiligungen, schränkt sie wenig ein. Sollen Gewinne an die Gesellschafter fließen, bleibt ein Viertel gebunden. Verwenden darf die UG die Rücklage nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und zum Ausgleich von Verlusten (§ 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Ablauf und Kapitalertragsteuer einer Ausschüttung erklärt der Artikel Gewinnausschüttung GmbH.

Hinweis: Die Pflicht endet nicht, wenn die Rücklage 25.000 € erreicht. Das Gesetz nennt keine Obergrenze. Die Sonderregeln entfallen erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Typische Fehler bei Holding-UGs

Im Onboarding von Holding-UGs auf der Fideus-Plattform fallen drei Fehler auf. Sie machen Buchhaltung und Jahresabschluss aufwendiger oder bringen rechtliche und steuerliche Risiken.

• Geld ohne Vertrag verschoben: Zahlungen zwischen Privat- und Firmenkonto brauchen eine klare Grundlage, etwa einen Darlehensvertrag, eine Einlage oder einen Ausschüttungsbeschluss. Fehlt sie, kann eine Zahlung an die Gesellschafterin als verdeckte Gewinnausschüttung gelten; sie mindert das Einkommen der UG dann nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).
• Nebenbei mit Aktien gehandelt: Auch kleine Käufe und Verkäufe muss die Kanzlei einzeln buchen und im Abschluss erfassen. Dividenden aus Beteiligungen unter 10 % sind zudem voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 KStG). Die Kosten für Buchführung und Abschluss steigen dadurch; bei kleinen Beträgen kann das den Ertrag der Anlage aufzehren.
• Rücklage nicht korrekt gebildet: In die gesetzliche Rücklage gehört „ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses“ (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Wer den Verlustvortrag übersieht oder die Rücklage ausschüttet, muss Bilanz und Gewinnverwendung korrigieren.

Über die Fideus-Plattform erstellt die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist, den Jahresabschluss in eigener Verantwortung. Jeden Abschluss prüft eine zweite Person der Kanzlei. Mit dem Abschluss erstellt die Kanzlei auch den Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung; die Gesellschafter unterschreiben ihn digital über die Plattform. Fristen und Ablauf der Offenlegung erklärt der Artikel Offenlegung des Jahresabschlusses.

Wie wird aus der Holding-UG eine GmbH?

Eine Holding-UG wird zur GmbH, indem sie ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht. Eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz ist nicht nötig. Die Erhöhung ist bar, aus der angesparten Rücklage oder durch Einbringung von Anteilen möglich. Danach entfallen Rücklagepflicht und Sacheinlagenverbot; die Firma darf bleiben.

Jede Kapitalerhöhung ändert den Gesellschaftsvertrag. Der Beschluss braucht deshalb eine Mehrheit von drei Vierteln und muss notariell beurkundet werden (§ 53 GmbHG). Drei Wege sind üblich:

• Bareinlage: Die Gesellschafter zahlen den Differenzbetrag ein. Das Registergericht berechnet in der Regel 105 € für die erste eingetragene Tatsache und 60 € für jede weitere (Nr. 2500 und 2501 HRegGebV).
• Aus Gesellschaftsmitteln: Die gesetzliche Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt (§ 57c GmbHG). Voraussetzung sind ein festgestellter Jahresabschluss und ein Beschluss über die Ergebnisverwendung. Die zugrunde gelegte Bilanz muss geprüft sein, bei Gesellschaften, die nicht groß sind, auch durch einen vereidigten Buchprüfer. Ihr Stichtag darf bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegen (§§ 57e, 57f GmbHG).
• Sacheinlage: Anteile an der Tochter werden gegen neue Anteile eingebracht, zulässig ab 25.000 € Stammkapital nach der Erhöhung (BGH, II ZB 25/10). Der Beschluss nennt Gegenstand und Nennbetrag (§ 56 GmbHG); die Registergebühr beträgt 315 € (Nr. 2401 HRegGebV).

In der Modellrechnung oben reicht die Rücklage schon nach einem Jahr: 1.000 € Stammkapital und 24.627,19 € Rücklage ergeben 25.627,19 €. Die Registergebühren stehen im Gebührenverzeichnis der HRegGebV; die Notargebühren richten sich nach dem Erhöhungsbetrag. Den Weg und den Zeitpunkt stimmst du mit dem Notar und der Steuerkanzlei ab, bei der du mandatiert bist.

Was kostet eine Holding-UG?

Die Gründung einer Holding-UG mit Musterprotokoll und 1.000 € Stammkapital kostet an Notar- und Registergebühren rund 375 €, inklusive Umsatzsteuer auf die Notargebühren. Laufend kosten Buchhaltung, Jahresabschluss sowie Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung über die Fideus-Plattform ab 600 € pro Jahr netto. Diese Leistungen erbringt die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist, in eigener Verantwortung. Holding Lite und Holding Pro gelten für UG und GmbH zu denselben Bedingungen und Preisen.

Beim Stammkapital lohnt ein Blick auf das Musterprotokoll (Anlage 1 zum GmbHG). Danach trägt die Gesellschaft die Gründungskosten bis 300 €, höchstens aber bis zur Höhe ihres Stammkapitals. Bei 1 € Stammkapital zahlt die Gesellschafterin Notar und Register also fast vollständig selbst. Alle Posten zeigt der Artikel Kosten einer Holding-Gründung.

Modellrechnung, ersetzt keine Prüfung durch eine Steuerkanzlei. StBVV in der Fassung ab 1. Juli 2025, fiktive Holding mit einer Beteiligung, 50.000 € Bilanzsumme, ohne Ausschüttungen, Erträge unter 3.000 €, Aufwand unter 15.000 €. Buchführung: Die Kanzlei kontiert und bucht rund 40 Transaktionen im Jahr, 2/10–12/10 von 72 € (Tabelle C) je Monat, zwölf Monate (§ 33 Abs. 1 StBVV). Mittelwert des Gebührenrahmens; nicht enthalten sind Zeitgebühren und Auslagen. Paketpreis laut Preisseite, Stand September 2026. Die Preise sind Gesamtpreise für Plattform- und Kanzleileistungen; Fideus und die Kanzlei rechnen ihren Anteil jeweils selbst ab.

Die Kanzlei bucht, Fideus bereitet Belege und Bankdaten auf. Holding Lite gilt für Holdings mit bis zu drei Beteiligungen und bis 150.000 € Bilanzsumme. Nicht betreut werden reine Depot- und Immobilien-GmbHs, Aktien- und ETF-Handel sowie Kryptowährungen, im Paket „Operatives Unternehmen" außerdem Handel und E-Commerce. Wächst die Holding, etwa um weitere Beteiligungen, lässt sich das Paket jederzeit über Add-ons oder den Wechsel zu Holding Pro anpassen; alle Kosten stehen im Angebot. Den Rechenweg nach StBVV zeigt der Artikel Steuerberater-Kosten für eine Holding.

Dazu kommen 19,80 € Jahresgebühr für das Transparenzregister und der Beitrag der IHK, deren Mitglied die Holding-UG als Kapitalgesellschaft ist.

Wann reicht die UG als Holding?

Die UG reicht als Holding typischerweise, wenn sie ihre Beteiligungen neu gründet oder kauft und die Gewinne vor allem in der Holding bleiben sollen. Sollen bestehende Anteile zum Buchwert eingebracht werden, führt der Weg über 25.000 € Stammkapital, also zur GmbH. Vier Kriterien helfen bei der Einordnung.

• Herkunft der Beteiligung: Gründet die Holding die Tochter selbst oder kauft sie Anteile, gibt es keine Sacheinlage. Für den Anteilstausch braucht es 25.000 € Stammkapital.
• Verwendung der Gewinne: Wird in der Holding wieder angelegt, bindet die Rücklage kaum. Bei regelmäßigen Ausschüttungen bleibt ein Viertel gebunden, bis das Kapital erhöht ist.
• Verfügbares Kapital: Die UG startet ab 1 €. Die GmbH braucht vor der Anmeldung 12.500 € in bar oder eine Sacheinlage.
• Späterer Wechsel: Aus der UG wird jederzeit durch Kapitalerhöhung eine GmbH, ohne Umwandlung und ohne neue Gesellschaft.

Welche Rechtsform für eine bestimmte Holding passt, hängt von der Beteiligung, den Plänen und der persönlichen Steuersituation ab. Das prüft die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist. Gründung und Satzung übernehmen der Notar und bei Bedarf eine Rechtsanwaltskanzlei. Den Ablauf Schritt für Schritt beschreibt der Artikel Wie gründe ich eine Holding? Die allgemeinen Schritte vom Notartermin bis zur Steuernummer zeigt der Artikel Ablauf der GmbH-Gründung.

Fazit

Steuerlich steht die UG als Holding der GmbH in nichts nach. Die 95-%-Steuerfreiheit nach § 8b KStG und die Kürzung bei der Gewerbesteuer gelten für beide gleich. Die Unterschiede liegen im GmbH-Gesetz: kein Einbringen bestehender Anteile bei der Gründung und eine Rücklage von einem Viertel des Jahresüberschusses.

• Neue oder gekaufte Beteiligung: Die UG reicht, Gründung mit Musterprotokoll ab rund 375 € inklusive Umsatzsteuer auf die Notargebühren.
• Bestehende Anteile: Kauf, verdeckte Einlage oder Kapitalerhöhung auf 25.000 €, jeweils mit eigenen Steuerfolgen.
• Wachstum: Die Rücklage kann per Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zum Stammkapital der späteren GmbH werden.

Fideus ist eine Plattform für Steuer- und Buchhaltungskoordination. Für Holdings mit Beteiligungen strukturiert die Plattform Belege und Bankdaten, für UG und GmbH mit denselben Paketen und Preisen. Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärungen erstellt die Steuerkanzlei, bei der du mandatiert bist, in eigener Verantwortung. Über die Plattform werden mehr als 600 Unternehmen verwaltet. Pakete und Ablauf zeigt die Seite Holding-Jahresabschluss.

Quellen

• GmbH-Gesetz (§§ 5, 5a, 7, 15, 53, 56, 57c–57f, Anlage 1)
• Körperschaftsteuergesetz (§§ 1, 8, 8b, 23)
• Gewerbesteuergesetz (§§ 9, 11)
• Einkommensteuergesetz (§§ 3 Nr. 40, 17)
• Umwandlungssteuergesetz (§§ 21, 22)
• Gerichts- und Notarkostengesetz (§§ 105, 107)
• Handelsregistergebührenverordnung – Gebührenverzeichnis
• BGH, Beschluss vom 19. April 2011, II ZB 25/10

Alle Fundstellen geprüft am 23. und 24. September 2026.